Rocky (Stallone) už žije v úplně jiném světě, než před několika lety. Teď už má slávu, peníze a ztratil svůj hlad po vítězstvích. Boxuje proti průměrným soupeřům a stále dokola obhajuje svůj titul. Až se na scéně objeví soupeř, před kterým Rockyho varuje i jeho manažer Mikey (Burges Meredith). Balboa dostává strašnou nakládačku a jeho trenér, manažer a blízký přítel Mikey po zápase umírá. Rocky mu řekl, že utkání vyhrál. Je jako tělo bez duše a neví jak dál. Až za ním přichází bývalý mistr světa Apollo Creed (Weathers) s překvapivou nabídkou.