Středoškolský outsider Will se spřátelí s dívkou, která na škole patří mezi nejoblíbenější. Prapodivnou dvojici svede dohromady jejich láska k hudbě, přidá se k nim i podivínka Sam a společně založí rockovou skupinu, s níž se přihlásí do hudební soutěže...
Když se mladík jménem Will přestěhuje s matkou do New Yersey, nezná nikoho. Na střední se spřátelí s podivínkou Sam a překvapivě i se školní hvězdou Charlotte. Charlotte se rozhodne společně s Willem a Sam založit kapelu, která by vyhrála v obří bitvě hudebních skupin, a zároveň se tak pomstít Charlottinu ex-příteli a jeho skupině "muzikantů".